Ликвидация ооо через присоединение

Ликвидация организации путем присоединения

Ликвидация ооо через присоединение

  • 1 Ликвидация путем присоединения риски
  • 2 Ликвидация присоединением, ликвидация предприятия, ООО в форме присоединения ООО, Москва
  • 3 Ликвидация ООО присоединением и слиянием
  • 4 Ликвидация путем присоединения
  • 5 Ликвидация ООО, АО через присоединение

Часто возникают ситуации, когда без ликвидации организации попросту не обойтись. При этом немаловажным аспектом является выбор типа ликвидации.

Хорошо, если процедура займет минимум времени и потребует не так много финансовых затрат. Один из самых распространенных вариантов прекращения деятельности предприятия – ликвидация путем присоединения.

Что это такое

Присоединение является одним из способов альтернативной ликвидации. Ликвидацию путем присоединения зачастую применяют для укрупнения бизнеса, объединяя при этом несколько дочерних компаний.

Основа всей процедуры заключается в выполнении комплекса действий по прекращению деятельности присоединяемой организации, при этом все обязательства ликвидируемой фирмы переходят к новому предприятию. Присоединяемые компании полностью прекращают свою деятельность и исключаются из ЕГРЮЛ.

Основное отличие присоединения от слияния заключается в том, что при слиянии прекращается работа всех ликвидируемых организаций, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо с новым названием.

При присоединении дочерние компании “вливаются” в уже существующего правопреемника. При этом принимающая сторона полностью сохраняет прежнее название, реквизиты и род деятельности.

Согласно представленной документации сторонами процесса налоговый орган вносит необходимые записи в ЕГРЮЛ два раза:

первый о ее начале
 второй в самом конце процедуры об успешной ликвидации

Этапы слияния

Ликвидацию путем присоединения стоит проводить, строго соблюдая поэтапность действий.

Это поможет избежать дальнейших проблем, связанных с контролирующими органами, а также поспособствует завершить процедуру быстро и без лишних хлопот.

Рассмотрим основные этапы проведения ликвидации ЗАО путем присоединения к ООО.

Этап 1. Решение о ликвидации, формирование первичного пакета документации и предоставление в соответствующие органы

Для начала процедуры руководители и учредители каждой из сторон должны провести общее собрание участников. На повестку дня необходимо вынести вопрос о целесообразности проведения процедуры, определить порядок, сроки и прочие нюансы.

На этом этапе нужно также составить договор с организацией-правопреемником, регламентирующий основные положения процесса ликвидации путем присоединения.

В договоре должны быть прописаны:

  • плановые сроки проведения процедуры;
  • размер уставного капитала организации-правопреемника;
  • распределение финансовых обязательств между сторонами процесса;
  • назначение правопреемника руководителем операции с передачей всех полномочий по ведению процесса.

После подписания договора обеими фирмами на правопреемника возлагается ответственность за качественное и своевременное проведение ликвидации.

Помимо договора следует подготовить следующий перечень документации:

  • заявление в государственные органы о проведении процедуры присоединения (нотариально заверенное);
  • сообщение по форме С-09-4 в налоговую инспекцию;
  • другие документы, перечень которых устанавливается соответствующим регистрационным органом.

После утверждения решения о ликвидации в порядке присоединения необходимо уведомить налоговую службу в течение трех дней с предоставлением вышеуказанной документации.

Этап 2. Уведомление кредиторов и прочих заинтересованных лиц

После внесения налоговым органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры присоединения, ответственные лица должны уведомить кредиторов.

Подается заметка в периодическое издание “Вестник государственной регистрации” с указанием юридического адреса ликвидируемого предприятия, сроков проведения и контактной информации для связи с руководством.

Объявление необходимо подавать два раза, причем второй – не ранее, чем через месяц после публикации первого.

Кредиторы имеют право, утвержденное на законодательном уровне, на двухмесячный срок, в течение которого они могут предъявить свои требования. По прошествии срока восстановить справедливость можно будет только в судебном порядке.

Кроме публикации в СМИ, необходимо разослать письменные уведомления. Делается это путем отправки заказных писем с описью вложения. Форма не утверждена законом, поэтому ответственные лица могут уведомить кредиторов в свободном виде.

Обязательно нужно составить реестр кредиторов. В нем должны содержаться следующие сведения:

  • список найденных кредиторов;
  • суммы обязательств;
  • основания для предъявления требований;
  • порядок очередности погашения задолженности.

Внесению в реестр подлежат следующие виды требований:

  • задолженности по расчетам за товары, работы и услуги;
  • полученные займы с включением начисленных процентов;
  • компенсации.

Кредитор включается в реестр только в случае предъявления им соответствующих требований.

Этап 3. Получение одобрения от Федеральной антимонопольной службы

Действующее законодательство определяет особый порядок при ликвидации особо крупных предприятий. Для проведения процедуры требуется согласие от ФАС. Однако относится это только к компаниям, активы которых превышают 3 млрд. рублей.

В остальных случаях получение одобрения от антимонопольной службы не является обязательным. Плановый срок предоставления решения от ФАС – 1 календарный месяц.

Этап 4. Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Каждая из сторон должна провести инвентаризацию. Сведения, полученные в результате, будут отражены в передаточном акте. Акт является обязательным документом при ликвидации путем присоединения. Данные акта в последующем используют для составления балансов и консолидированной отчетности.

Этап 5. Государственная регистрация изменений

На последнем этапе ликвидации следует подготовить окончательный пакет документов. Перечень представлен в следующем разделе.

После подачи всего пакета документации в регистрирующий орган происходит государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Процедура осуществляется в течение пяти рабочих дней. После этого ликвидация путем присоединения может считаться завершенной.

Необходимые документы

На предварительном этапе понадобятся:

  • заявление о проведении процедуры (нотариально заверенное);
  • сообщение по форме С-09-4.

На окончательном этапе будут нужны:

  • решение о ликвидации и договор с компанией-правопреемником;
  • заявления по форме Р13001 и Р14001 от основной организации (нотариально заверенные);
  • заявление по форме Р16001 от присоединяемой компании (нотариально заверенное);
  • протоколы общего собрания обеих участниц процесса;
  • передаточный акт;
  • ксерокопии обеих заметок из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии уведомлений кредиторам.

Образец оформления решения.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации путем присоединения

Не в каждом случае будет целесообразным применение ликвидации именно путем присоединения. Таким способом могут воспользоваться:

  • компании, имеющие большие суммы непогашенных обязательств как перед кредиторами, так и перед государством и налоговыми структурами;
  • организации, имеющие серьезные проблемы и недочеты в бухгалтерской или налоговой отчетности. Для таких фирм проще и дешевле осуществить присоединение, чем тратить лишнее время и деньги на приведение в порядок документации и проходить многочисленные проверки со стороны контролирующих структур.

Не стоит подходить к выбору типа ликвидации неосознанно. Нужно рассмотреть все способы, оценить целесообразность каждого применимо к конкретному предприятию, изучить все плюсы и минусы, предусмотреть риски, а только потом уже принимать решение.

Предприятие

Особенности ликвидации предприятия путем присоединения:

  • правопреемник отвечает по всем непогашенным обязательствам присоединяемой компании. Это означает, что возможные судебные иски и требования будут предъявляться именно к основной организации. Однако это не мешает учредителям правопреемника обратиться в суд и взыскать обязательства в порядке регресса требований;
  • ликвидация путем присоединения часто проводится при наличии больших кредиторских задолженностей. Однако целесообразнее в данном случае ликвидировать предприятие, продав его одному из учредителей или иному лицу. Но если возможность продажи отсутствует, тогда стоит применять присоединение;
  • все лица, так или иначе связанные с ликвидируемой организацией, должны быть уведомлены. В противном случае возникнет целый ряд проблем на завершающей стадии, вплоть до отказа регистрирующего органа должным образом оформлять ликвидацию ЗАО путем присоединения к ООО. Поэтому ответственным лицам стоит внимательно отнестись к процедуре, чтобы каждый кредитор знал о присоединении и мог в срок направить все необходимые требования и претензии;
  • присоединение должно преследовать какую-либо цель. Это может быть реорганизация бизнеса, желание увеличить прибыль и другие причины. Если отсутствует явная цель, процедуру могут признать незаконной согласно действующему законодательству;
  • плановый срок ликвидации путем присоединения – четыре календарных месяца. Сама процедура заключения договора с правопреемником, подачи документации в регистрирующий орган и проведения собраний не занимает много времени. Большую часть времени отнимает необходимость ожидания двухмесячного срока, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. В остальном же процесс достаточно быстрый;
  • проведение комплекса мероприятий должно осуществляться согласно нормам и правилам действующего законодательства. В противном случае возможно привлечение должностных лиц к соответствующим видам ответственности. Соблюдение закона выгодно – стороны процесса получают уникальную возможность завершить ликвидацию в плановые сроки, затратив при этом минимум усилий;
  • при ликвидации возможны риски, которые можно избежать, если придерживаться определенных правил;
  • организация-правопреемник должна внимательно отнестись к процедуре. Присоединяемая фирма должна обладать минимумом проблем, ведь решать их придется основной компании. Поэтому при подписании договора стоит несколько раз подумать, сопоставить плюсы и минусы, оценить риски. При аналитическом подходе вероятность успеха операции повышается в несколько раз.

Источник: https://rubizinvest.com/likvidatsiya-organizatsii-putem-prisoedineniya/

Ликвидация ООО путем присоединения в Екатеринбурге, цена

Ликвидация ооо через присоединение

Присоединение одного ООО к другому обладает своими особенностями. Процедура сводится к закрытию одной из компаний путем объединения и передачи прав с обязательствами другой. Такой способ имеет свои преимущества и недостатки.

К положительным сторонам ликвидации ООО через присоединение 2 компаний относят отсутствие необходимости получать выписки о расчете с ФСС и ПФР. Значит, не будет проверки, касающейся расчетов с этими госорганами, и не придется тратить 2 месяца. Другой положительный момент — финансовая выгода. К примеру, при слиянии госпошлина составит около 4 тыс.

рублей, поскольку подразумевается регистрация юр. лица. В то же время пошлина за присоединение составляет всего 1,5 тыс. рублей.

К недостаткам относят правопреемство — общество, поглотившее иное ООО, принимает на себя риски по долгам, даже когда они всплывают уже после регистрации. Срок по таким долговым обязательствам — 3 года. Поэтому оптимальным способом законной ликвидации ООО путями присоединения будет ситуация, когда у компании нет долгов. Процедура предусматривает несколько этапов, о которых пойдет речь ниже.

Первый этап ликвидации ООО через присоединение

Начальный этап предусматривает подготовку к собранию и инвентаризации. Решение о том, что планируется реорганизовать ООО, принимается на собрании участников. Созывает собрание инициатор.

Это может быть ревизор либо исполнительный орган, а также аудитор и участники ООО. Чтобы организовать общее собрание, инициатор направляет требование, по которому принимается решение о форме собрания, о предстоящей повестке дня и прочих нюансах.

Такое собрание проводится в каждой из фирм, участвующих в ликвидации ООО путями присоединения.

Инвентаризация закрывающегося общества проводится специальной комиссией. В ходе процедуры проверяется фактическое наличие активов, указанных в документации предприятия. Процесс регламентируется ст. 11 ФЗ № 402.

Второй этап. Составление договора

С учетом ст. 53 ФЗ № 14, при ликвидации ООО через присоединение 2 организаций требуется заключить между ними договор о предстоящей процедуре. Документ утверждается на общем собрании в каждой из фирм, поэтому его требуется составить до проведения такого мероприятия. Особых правил составления договора нет, но в него обычно включают такие сведения, как:

  • общая информация;
  • порядок проведения мероприятий, предусмотренных процедурой;
  • порядок, по которому обмениваются доли в УК всех участвующих организаций;
  • порядок проведения совместного собрания с участниками обеих фирм;
  • положения об основаниях и порядке разрыва договора;
  • порядок правопреемства.
  • Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ, от закрывающейся компании к поглощающей переходят обязательства и права. Для правопреемства не требуется составлять передаточный акт.

    Третий этап. Принятие решения на собрании

    На каждом из собраний в двух организациях обсуждаются вопросы ликвидации ООО путями присоединения, проводится закрытое либо открытое ание в пользу принятия решения. Процедура возможна, если все участники собрания проголосуют утвердительно. Принятые решения вносятся в протокол собраний. Далее с учетом п. 1 ст. 60 ГК РФ необходимо уведомить регистратора о предстоящей процедуре, после чего предстоит дважды за 2 месяца опубликовать соответствующее объявление в СМИ.Представители налоговой службы проверяют каждую из фирм, участвующих в процедуре. Предстоит сверка расчетов по сборам, налогам и пени с учетом п. 1 ст. 32 НК РФ. На основании проверки составляется акт, где отображена информация о том, что каждая из компаний не имеет либо имеет задолженности.Организации, участвующие в ликвидации ООО путями присоединения, направляют в ПФР следующую информацию:

    • сведения на каждого застрахованного сотрудника;
    • информацию о начисленных и уплаченных страховых взносах;
    • реестр застрахованных сотрудников.

    Обе организации уведомляют кредиторов о предстоящей процедуре согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ.

    Четвертый этап. Организационные вопросы

    На этом этапе ликвидации ООО через присоединения двух фирм проводится совместное собрание. На нем утверждается новый Устав, выбираются управляющие органы. Порядок созыва и проведения собрания схож с тем, что регламентирует собрание в каждой отдельной фирме.

    Сама процедура оговаривается в договоре о присоединении. Должны быть уведомлены все участники ООО обеих фирм, а для принятия управленческих решений необходим кворум. Устав новой организации представляет собой корректировку существующего.

    Проведение собрания регламентируется договором о присоединения. Участники должны получить уведомления заказными письмами по почте. Решения выносятся на ание, а для их принятия требуется набрать более 2/3 от участников.

    При ании за избранные органы управления требуется более ¾ всех . Все результаты аний и принятые решения протоколируются.

    Пятый этап. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

    Законом регламентируется срок проведения процедуры госрегистрации. Указания об этом содержатся в п. 1 ст. 60.1 и п. 4 ст. 57 ГК РФ. Согласно им, госрегистрацию проводят после истечения срока, положенного на обжалование принятого решения о присоединении. На обжалование выделяется 3 месяца.

    Ликвидация ООО через присоединение регистрируется с учетом приказа Минфина РФ № 169 от 30.09.2016 г. В налоговую службу, где территориально оформлена поглощающая фирма, отправляются следующие документы:

    • форма Р16003, содержащая заявление о прекращении работы присоединяемой компании;
    • договор о присоединении;
    • форма Р13001, содержащая заявление о внесении корректировок в учредительные документы;
    • новый Устав;
    • протокол совместного собрания обеих организаций;
    • форма 14001, содержащая заявления об изменении данных, касающихся юр. лица.

    Регистрация проходит в течение 5 дней. Результат, которым оканчивается ликвидация ООО путем присоединения, — одна фирма, в составе которой будут все участники обеих организаций. Соблюдая приведенную выше последовательность действий в положенные сроки, можно рассчитывать на успешное проведение процедуры.

    Если нет желания самостоятельно заниматься процессом сбора, оформления и подачи всех требуемых бумаг в контролирующие органы, можно обратиться к специалистам Московской юридической компании.

    Несмотря на то, что немного изменится цена, ликвидация ООО через присоединение с помощью юристов пройдет быстрее и без проблем.

    В спектр услуг входит юридическое сопровождение, квалифицированные консультации, грамотное взаимодействие со всеми госорганами.

    Услуги под ключ избавляют представителей обеих фирм от лишних хлопот.

    Комплекс мероприятий включает в себя помощь юристов на всех этапах и услуги нотариуса, госрегистрацию изменений, подачу в СМИ объявлений, а также выдачу готовой документации по окончании процедуры.

    В приведенном на странице прайсе можно ознакомиться с ценами на разные услуги, а также на полное сопровождение процедуры. Достаточно заполнить форму заявки, чтобы связаться со специалистами и получить исчерпывающую информацию по всем вопросам.

Ликвидация ООО в Екатеринбурге

Услуга Стоимость, руб.
Изменения в ЕГРЮЛ (в т.ч. корректировка) 8 000
Изменения в уставе 10 000 + 800 гос.пошлина
Изменения в комплексе (в ЕГРЮЛ + учред. док-ты) 12 000 + 800 гос.пошлина
Смена адреса 10 000 + 800 гос.пошлина
Смена участников через увеличение Уставного капитала, через вход – выход участников 10 000 + 800 гос.пошлина
Смена наименования Общества (в т.ч. получение нового письма со статистики, но без фондов) 12 000 + 800 гос.пошлина
Изменения (с участием нерезидента) + 5 000
Изменения, связанные с изменением структуры органов управления юридического лица и их компетенции + 15 000
Уведомление об изменениях по внебюджетным фондам (цена за 1 фонд) 2 000

Источник: https://ekaterenburg.yuristi-moskvi.ru/yuridicheskie-uslugi/likvidatsiya-ooo/likvidatsiya-ooo-putem-prisoedineniya/

Ликвидация ООО путем присоединения

Ликвидация ооо через присоединение
Задать вопрос При попытке самостоятельной ликвидации ООО можно допустить ошибки, за которыми последуют штрафные санкции. Куда безопаснее произвести реорганизацию. В условиях бизнеса нередко одни компании поглощаются другими, более крупными. Цель – увеличение доходов и влияния на рынке.

Обычно в подобных ситуациях и нужна реорганизация – она же ликвидация путем слияния. При выборе способа закрытия компании следует ориентироваться на ее состояние. Если есть долги, способ может быть одним, если нет – совершенно другим. Взаимоотношения с налоговыми органами тоже влияют на выбор способа ликвидации.

Слияние компаний и предприятий стало популярным из-за возможности закрытия с небольшими долгами. Однако передача правопреемнику всех обязательств – существенный минус. Поэтому процедуру реорганизации лучше доверить опытным юристам, которые проведут её с наименьшими потерями для участников.

Ликвидация ООО путем слияния – альтернатива полному закрытию. Такой способ более эффективен и выгоден. Главные плюсы присоединения:

  • Запись о прекращении финансово-хозяйственной деятельности юридического лица будет внесена в ЕГРЮЛ.
  • Не нужно собирать справки из ФСС и ПФР об отсутствии долгов.
  • Занимает меньше времени, чем ликвидация (около 4 месяцев).
  • Можно инициировать даже с небольшими долгами перед ФНС и контрагентами.
  • Небольшая госпошлина.

Когда фирмы признаны объединенными, любые претензии со стороны госструктур незаконны. Преимуществ у слияния много, однако есть и минусы.

Основной – наличие правопреемника, что предполагает передачу всех обязательств. Не каждый предприниматель легко может расстаться со своим детищем. 1

Обсуждение целей с клиентом
Оставить заявку

2

Поготовка необходимой документации

3

Заверение пакета документов и форм у нотариуса

4

Оплата наших услуг

5

Ура, мы избавили вас от ликвидации!

6

Ваша компания ликвидирована, доставляем документы

Для начала следует провести общее собрание всех собственников, которые планируют объединиться в одну организацию. На нем принимается решение о реорганизации, заключается договор о слиянии. Также на собрании устанавливаются сроки присоединения, определяются права и обязанности сторон, распределяются расходы на проведение процедуры. Для слияния нужно составить:

  • Заявление-уведомление о процедуре (заверенное у нотариуса).
  • Сообщение о слиянии по форме С-09-4, которое отправляют в ФНС по месту регистрации участников. 

В трехдневный срок все юридические лица, которые участвуют в процедуре, должны оповестить налоговую инспекцию. Следует собрать:

  • подтверждения всех участников объединения;
  • сообщение по форме C-09-4;
  • другую документацию (точный перечень определён местными регистрационными органами).

Также в течение 3 дней нужно подать в налоговую инспекцию по месту учета:

  • решение о слиянии;
  • заявление о присоединении.

По истечении 3 дней налоговая выдает свидетельство об инициировании реорганизации ООО, а в ЕГРЮЛ вносится пометка об этом. После передачи пакета документации требуется уведомить о начале слияния кредиторов. Они должны быть оповещены в пятидневный срок. Все юридические лица, участвующие в процедуре, письменно уведомляются о запуске процедуры реорганизации. Лучше отправлять такую информацию ценным письмом с описью. На следующем этапе следует опубликовать сообщение о слиянии в «Вестнике государственной регистрации» и местных СМИ. Отвечает за публикацию конкретное лицо, которое было назначено или выбрано на собрании. Необходимо опубликовать информацию не менее 2 раз с промежутком в месяц.

Затем следует получить согласие у антимонопольного комитета согласно действующему нормативному акту «О защите конкуренции». Это необходимо при стоимости имущества всех объединяемых компаний более 3 млрд. рублей. Срок вынесения решения обычно составляет не более 30 дней, но это время может быть увеличено.

Следующий шаг – проведение инвентаризационных мероприятий и составление акта передачи. После его оформления участвующие в процедуре юридические лица собираются и вносят изменения и дополнения в учредительную документацию главного предприятия. В ней содержатся сведения об участниках ООО и о увеличении суммы уставного капитала. Также избирается главное руководство. Результаты собрания протоколируются и подписываются участниками. На заключительном этапе нужно собрать пакет документов для регистрации в госструктурах:

  • Решение о присоединении юридических лиц, которые принимают участие в процедуре.
  • Заявление, заверенное у нотариуса, свидетельствующее о том, что финансово-экономическая деятельность всех участников прекращена по форме 16003.
  • Заявление о том, что данные об изменениях внесены в ЕГРЮЛ. Его заверяют нотариально.
  • Заявление о госрегистрации изменений в документации основной организации, также заверенное у нотариуса.
  • Протокол собрания всех участников слияния.
  • Акт передачи.
  • Договор слияния.
  • Копии публикаций в СМИ.
  • Копии уведомления кредиторов.

По истечении 5 дней проверки в ЕГРЮЛ будет внесена запись о закрытии всех юридических лиц, которые участвовали в реорганизации. Выдадут свидетельство об открытии новой компании. Процедура присоединения будет считаться официально законченной. Слияние – трудоемкий процесс, требующий много времени. Человеку, не компетентному в юриспруденции, будет сложно разобраться с документацией и точно следовать букве закона. Ликвидацию путем слияния вы можете доверить юристам фирмы «Бизнес Решение». У нас трудятся специалисты, которые не задают вопросы, а отвечают на них – каждый из наших сотрудников имеет высшее профильное образование и опыт работы в узкой сфере ликвидации предприятий от 10 лет.

Звоните или кликайте на «Перезвонить мне» и оставляйте свой телефон. Наши менеджеры свяжутся с вами, чтобы уточнить, какое время для получения консультации вам больше подходит.

Компонент

Цены на ликвидацию ООО путем присоединению

  • Официальная ликвидация ООО
  • Ликвидация ООО через смену Генерального директора и учредителей (вход – выход участника)
  • Ликвидация ООО путем Слияния (присоединения) к региональной или Московской компании
  • Ликвидация ООО через смену Генерального директора и учредителей (по Договору Купли-продажи доли)
  • Банкротство организации

Что вы получите:

Свидетельство о ликвидации вашей компании

Происходит удаление фирмы из ЕГРЮЛ. Выездная налоговая проверка за последние 3 года. Есть риск доначислений налогов и штрафов. В случае обнаружения нарушений ответственность несут должностные лица, действующие в период совершения нарушений.

Что вы получите:

Выписку из ЕГРЮЛ содержащая сведения о новом генеральном директоре

Не дорогой способ ликвидации. Не производится проверка налоговыми органами. Компания продолжает находиться в ЕГРЮЛ. В будущем возможна налоговая проверка за период действия старых учредителей и директора. На данный момент этот способ является незаконным. Рекомендуем его только компаниям, которые не имеют долгов.

Что вы получите:

Свидетельство о ликвидации вашей компании в результате реорганизации

Самый дешевый способ реально ликвидировать компанию и исключить ее из ЕГРЮЛ. Самый надежный и отточеный способ альтернативной ликвидации фирмы. Не требуется проведение налоговой проверки. Минус – довольно продолжительный срок. Риски отсутствуют. Рекомендуем данный способ компаниям с долгами до 2 млн.

Что вы получите:

Выписка из ЕГРЮЛ содержащая сведения о новом генеральном директоре

Один из наиболее оптимальных способов ликвидации в соотношении цена и результат. Компания продолжает находится в ЕГРЮЛ. Смена юридического адреса по пожеланию клиента.

Что вы получите:

Свидетельство о ликвидации вашей компании

Процедура банкротства является достаточно сложным мероприятием, имеющим как неблагоприятные финансовые последствия, так и вероятность наложения административных штрафов и уголовной ответственности на руководство при фиктивно созданной ситуации. Поэтому для признания несостоятельности организации арбитражный суд проводит достаточно длительную работу

1

Подаём заявку

2

Собираем документы

3

Выбираем способ закрытия организации

4

Процесс завершен – компания закрыта

Источник: https://urist-likvidator.ru/likvidatsiya-firm/reorganizatsiya/sliyanie/

Ликвидация ООО присоединением | Реорганизация ООО путем присоединения

Ликвидация ооо через присоединение

Цена: от 30 000 руб

Альтернативным вариантом ликвидации юридического лица является реорганизация в форме присоединения. В этом случае предприятие прекращает свою деятельность, а все его права и обязательства переходят к другой организации по передаточному акту. Для проведения реорганизации обе компании должны утвердить соответствующее решение, после чего пройти регистрационную процедуру в ИФНС.

Порядок ликвидации

Закон допускает присоединение разных форм юридических лиц. Например, Общество с ограниченной ответственности может присоединиться к другому ООО, либо к уже существующему АО. Присоединение подразумевает прекращение деятельности исходного предприятия, поэтому порядок такой формы реорганизации будет предусматривать следующие действия:

  • оба юридических лиц (ООО и/или АО) должны провести общее собрание участников, утвердить совместное решение о присоединении;
  • на основании принятых решений, подписывается договор о присоединении, в котором будут оговорены все условия передачи прав и обязательств;
  • чтобы реорганизовать предприятия, нужно уведомить налоговый орган, кредиторов, пройти процедуру публикации объявлений в «Вестнике госрегистрации»;
  • обе организации должны утвердить передаточный акт, в котором отражаются передаваемые активы, полномочия и обязательства перед третьими лицами.

Фактически, в отношении реорганизуемого предприятия проводится ликвидация. После соблюдения всех формальностей, ИФНС исключит сведения об ООО из реестра ЕГРЮЛ. Закон не запрещает одновременно ликвидировать путем присоединения сразу несколько компаний, однако каждая из них должна пройти самостоятельную процедуру закрытия.

Стадии ликвидации ООО путём присоединения

Чтобы присоединение ООО прошло успешно, необходимо пройти следующие стадии:

  • оформить протоколы общего собрания участников или решения единственных собственников предприятий, участвующих в реорганизации;
  • не позднее 3 дней после принятия решения, в адрес ИФНС направляется уведомление по форме Р12001 с протоколом совместного собрания, решениями каждого юридического лица;
  • реорганизуемое ООО должно уведомить своих кредиторов о закрытии, дважды опубликовать объявление в «Вестнике госрегистрации»;
  • после расчета с кредиторами или подписания с ними соглашения о передаче обязательств к другому юридическому лицу, утверждается передаточный акт;
  • для внесения новых сведений в ЕГРЮЛ, в налоговую службу подается заявление Р 16001, передаточный акт и договор о присоединении;
  • ликвидация в виде присоединения ООО будет считаться завершенной, когда в ЕГРЮЛ будет внесена запись о прекращении деятельности присоединенной организации.

Вопросы, связанные с увольнением или перевода персонала, решаются по согласованию между руководителями двух предприятий, участвующих в реорганизации.

Появились вопросы или сложности?
Воспользуйтесь помощью наших экспертов!

Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

Для присоединения ООО или акционерного общества потребуется следующий перечень документов:

  • совместный протокол, решения каждого юридического лица;
  • договор о присоединении; пример договора
  • передаточный акт; бланк передаточного акта
  • уведомление в ИФНС; форма заявления P12003
  • доказательства публикации в «Вестнике госрегистрации»;
  • заявление в ИФНС о прекращении деятельности присоединенного ООО;
  • платежный документ об оплате госпошлины.

В зависимости от условий реорганизации, перечень документов может быть значительно больше. Чтобы избежать проблем при их оформлении, все действия лучше осуществлять при поддержке опытного юриста.

Возможные риски при ликвидации

Так как реорганизация предусматривает закрытие одного или нескольких предприятий, необходимо уведомить кредиторов, рассчитаться по долгам, либо заключить соглашение о передаче обязательств новому лицу. В процессе ликвидации можно столкнуться со следующими проблемами:

  • каждый кредитор может требовать досрочного исполнения обязательств перед ним;
  • если активов присоединяемой компании будет недостаточно для расчета по долгам, в ликвидации может быть отказано;
  • налоговый орган вправе назначить выездную проверку закрываемого юридического лица.

Чтобы устранить любые риски при реорганизации, воспользуйтесь услугами наших специалистов. Мы окажем помощь при любых формах ликвидации юридических лиц в Москве, возьмем на себя оформление всех документов и представительство в ИФНС. Уточнить условия сотрудничества вы можете по телефонам, указанным на нашем сайте, либо через форму обратной связи.

Источник: http://likvidator-msk.ru/reorganizacija-predprijatija/reorganizaciya-ooo-prisoedineniem/

Ликвидация ооо путем присоединения: пошаговая инструкция (2017)

Ликвидация ооо через присоединение

Когда бизнесмен принял решение реорганизовать фирму, существует возможность сделать это с помощью присоединения к другим предприятиям.

Ликвидируемая фирма закрывает свою деятельность и получает статус завершенной, а организация-правопреемник начинает работу, учитывая новые приобретенные права и требования. Такой вариант событий позволяет окончательно реорганизовывать предприятия.

Тема нашей статьи — ликвидация ООО путем присоединения. Пошаговая инструкция поможет точно разобраться в процессе и не допустить ошибок.

Порядок ликвидации ООО с помощью присоединения

Процесс состоит из нескольких основных этапов:

  • Сбор требующихся бумаг – собственники обеих сторон проводят собрание, тут принимается решение о ликвидации предприятия при помощи присоединения. Составляется договор, содержащий информацию о капитале фирмы, расходах на процесс реорганизации, управляющей стороне. В этом документе нужно прописать, какая из сторон берет обязательства по направлению сообщений налоговой службе и журналу «Вестник» о ликвидации компании. Обязательно нужно составить заявление-уведомление о слиянии, и нотариально заверить. Надо направить сообщение налоговым органам, где указывается информация о присоединении.
  • Направление бумаг по назначению – собрав нужный пакет документов, надо направить их в компетентные органы. Как только вынесено решение о реорганизации компании, за три дня в налоговую службу подаются такие бумаги:
  1. уведомление по принятой форме;
  2. вынесенное решение обеих сторон;
  3. заявление о начатии процесса ликвидации.

Не позже, чем через три дня налоговая служба обязана выдать свидетельство о начале присоединения. Запись об этом вносится в ЕГРЮЛ.

  • Оповещение кредиторов – является важным этапом при проведении ликвидации ООО. Когда получено свидетельство из налоговой службы, надо написать сообщение всем имеющимся кредиторам не позже, чем через пять дней. Отдать документ можно лично или направить почтой. При невыполнении данного условия сделка будет считаться недействительной.
  • Подача информации в СМИ – надо зайти на сайт журнала Вестника и отправить заявку. Там же можно посмотреть, какие документы понадобятся для опубликования информации о ликвидации ООО. Публикуются статьи минимум два раза с разрывом в месяц.
  • Подтверждение компетентного органа – при наличии активов, превышающих сумму 3 миллиарда рублей, для реорганизации нужно согласие комитета.
  • Инвентаризация и создание акта – после получения подтверждения нужно провести инвентаризацию всего имущества, которое есть в наличии. В результате формируется акт передачи. Потом необходимо провести собрание, где вносятся все изменения в документацию фирмы, выбирается руководство. Оформляется данное собрание протоколом.
  • Формирование окончательных документов – потребуется для государственной регистрации процедуры ликвидации фирмы путем присоединения. Для этого понадобятся такие бумаги:
  1. решения о ликвидации отдельно от каждой стороны и совместное;
  2. заявление о закрытии деятельности юридического лица, которое присоединено;
  3. заявление с просьбой внести изменения в базу ЕГРЮЛ;
  4.  прошение о госрегистрации всех исправлений в документах ООО;
  5. протокол совместного собрания;
  6. договор;
  7. акт передачи;
  8. копии сообщений из СМИ;
  9. копии извещений, полученных кредиторами.

Подготовив все требуемые бумаги, надо приступить к реализации следующего этапа

  • Государственная регистрация – последний компонент процедуры.  Все заверенные нотариусом бумаги направляются в регистрирующий орган. По прошествии пяти дней делается запись в ЕГРЮЛ и фирма является ликвидированной.

Проведение данной процедуры трудоемко, необходимо разобраться, для чего выполнять такие действия.

Целесообразность ликвидации ООО через присоединение

Огромным достоинством считается отсутствие необходимости брать справки о задолженностях налоговой службе и фондам. На их получение уходит около двух месяцев. Еще одним преимуществом является меньшая сумма госпошлины, которая составляет 1 500 рублей. В базе ЕГРЮЛ делается отметка о полной ликвидации компании.

Но надо понимать, что ликвидация фирмы при помощи присоединения имеет определенные риски. При наличии огромной задолженности нести ответственность будет и старый владелец тоже. Изначально претензии предъявят к фирме-правопреемнику, но при разбирательстве ответственности бывшим владельцам не избежать.

Очень часто присоединением занимаются фирмы, которые укрупняют свой бизнес дочерними компаниями. Но при необходимости можно навсегда ликвидировать ООО.

Важно понимать, что этот процесс занимает некоторое время, а налоговые органы будут тщательно проверять отсутствие намеренного уклонения от налогов.

Если Вам понадобилась помощь в ликвидации фирмы, обратитесь к нашим высококвалифицированным юристам, которые сделают все процедуры быстро и законно. Подробнее на странице https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.

Существуют случаи, при которых суд может отказать в присоединении фирмы:

  • Не усматривается смысл в совершении данной операции
  • Отсутствуют активы для дальнейшего ведения деятельности
  • Компания приносит убытки
  • ООО не отвечает необходимым требованиям по законодательству

Важно соблюдать все требования, которые нужны для быстрого завершения сделки.

Ликвидация фирмы путем присоединения считается удобной и выгодной сделкой при отсутствии у присоединяющейся компании проблем с законодательством.

Дата:

28.05.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/likvidaciya-ooo-putem-prisoedineniya-poshagovaya-instrukciya/

Ликвидация ООО путем реорганизации через слияние или присоединение

Ликвидация ооо через присоединение

Существует не только классический способ ликвидации ООО в Нижнем Новгороде, но и альтернативные методы, выбор которых диктуется самой ситуацией.

Одним из распространенных вариантов является такая ликвидация имеющейся фирмы, когда она присоединяется официально к другой компании.

Еще один вариант — с помощью слияния общества с другой организацией (впрочем, их может быть сразу несколько) с образованием нового юрлица.

Особенности ликвидации ООО реорганизационным способом

Действующим законодательством четко определены особенности таких процедур.

В частности, считается, что в после окончания процедуры присоединения прежнее ООО ликвидируется с полным прекращением какой-либо деятельности, а все его права и обязанности передаются компании, которая его поглотила. Это понятие не следует путать со слиянием.

В этом случае происходит ликвидация сразу всех участников процесса и прекращение их самостоятельной деятельности. В результате формируется новое предприятие, которому переходят все обязанности и права по всем его участникам.

Независимо от того, какой из этих вариантов вы выберете, такой альтернативный метод ликвидации ООО считается более простым чем классическая процедура и при наличии грамотного юриста выполняется в ускоренном темпе.

В некоторых случаях, если планируется укрупнение и расширение бизнеса, он даже считается более выгодным по сравнению с такими способами, как ликвидация ООО путем смены руководителя или ликвидационные процедуры при наличии невыплаченных долгов.

Преимущества работы с юридической компанией

Любой способ ликвидации ООО требует достаточно серьезных теоретических знаний. Поэтому лучше всего обратиться к профессиональным юристам, которые помогут провести такую процедуру с соблюдением всех требований законодательства, включая любые формальности. Опытные специалисты хорошо знакомы с нюансами каждого вида процедуры, поэтому они могут подсказать вам оптимальный вариант.

Наша компания гарантирует вам быстрое и безотказное осуществление ликвидации реорганизацией в ИФНС №15 по Нижегородской области.

Если вы хотите проконсультироваться со специалистом или уточнить детали сотрудничества, свяжитесь с нашими специалистами по телефонам, казанным на сайте.

На первой консультации вы сможете узнать порядок закрытия фирмы по той или иной процедуре, цены на услуги компании, сроки ликвидации в случае выбора той или иной схемы.

Как правило, хотя сама процедура осуществляется в налоговой инспекции в течение всего 5 рабочих дней, ей предшествует довольно длительная и кропотливая подготовка. В некоторых случаях она может длиться до двух месяцев.

Нюансы реорганизации ООО различными методами

Самым оперативным и относительно простым вариантом на тему альтернативной ликвидации ООО является его продажа третьему лицу или замена учредителей.

Но этот вариант подходит только тем компаниям, задолженность которых перед бюджетом и частными кредиторами относительно невелика.

Если же в ООО дела идут не лучшим образом, и непогашенные обязательства перед любыми кредиторами достаточно велики, то продажа не является выходом из ситуации. В данном случае происходит слияние или присоединение – обе процедуры предусмотрены действующим законодательством.

Для срочной ликвидации данный способ не подходит. Подготовка всех документов займет не менее 1.5-2 месяцев от момента, когда учредители примут решение о реорганизации. Сразу после того, как будет проведено собрание, налоговые органы нужно будет уведомить о таком решении, причем указать конкретный способ процедуры – будет ли осуществлено слияние или ООО присоединят к новой компании.

В чем заключается главное отличие ликвидации, которая производится таким способом, от официальной ликвидации, которая осуществляется на добровольной основе? В данном случае нет необходимости сразу же выплачивать все долги кредиторам, даже тогда, когда фирму уже исключили из Единого реестра юрлиц. Все ее обязательства теперь перешли к новой компании, которая и будет выплачивать все долги прежней организации.

Суть отличий слияния и присоединения от продажи

А в чем же тогда состоит отличие реорганизации в форме слияния или присоединения от обычной продажи фирмы третьему лицу? Во втором случае меняется собственник, само юридическое лицо остается внесенным в Единый реестр, то есть продолжает работать по-прежнему.

Оно может и не вести хозяйственную деятельность, и сдавать «нулевые» отчеты, но все равно остается действующим предприятием, просто в его учредительных документах появится новый собственник, в то время как прежний собственник теперь не будет нести никаких обязательств перед кредиторами.

Таким образом, добровольные слияние и присоединение выгодно тогда, когда руководство предприятия не хочет сразу же выплачивать существенные суммы задолженности. Здесь они, конечно, сами по себе не исчезнут, но будет время на их оплату.

Процедура ликвидации начинается с того, что налоговые органы (в данном случае ИФНС №15 по Нижегородской области) получат соответствующее уведомление. Такое же уведомление направляются и в региональное отделение Пенсионного фонда, и в фонды социального страхования.

Это делается в трехдневный срок (считаются рабочие дни) от момента, когда было принято решение о реорганизации любым из указанных способов. Также предприятие должно сообщить о реорганизации всем кредиторам – это можно сделать в произвольной форме, каких-то строгих требований здесь нет.

Если этого не сделать в письменном виде, у предприятия могут возникнуть проблемы, поскольку налоговая инспекция может просто отказать в регистрации соответствующих изменений.

Для того, чтобы процедура прошла успешно, нужно провести сверку взаиморасчетов, в основном с налоговыми органами и пенсионным фондом, но и частными кредиторами стоит свериться, чтобы передать дела в идеальном порядке. Однако сверка с пенсионным фондом является приоритетной – она предусмотрено законом, и ее отсутствие может стать поводом для отказа в регистрации изменений.

Публикация в вестнике госрегистрации

Объявление о реорганизации обязательно подается в соответствующие СМИ. Для этого также установлены четкие сроки. Разумеется, СМИ должны быть специализированными – это отделение Вестника государственной регистрации.

Как правило, подготовкой объявления занимается юридическая компания, осуществляющая процедуру ликвидации. При необходимости специалисты могут проконсультировать и относительно сверки расчетов. И, конечно, они оформят заявление, на основании которого прежнее ООО снимают с регистрации.

К слову, если образуется новое юридическое лицо во время слияния нескольких предприятий, то процедура регистрации проходит заново. Причем она не имеет никаких отличий от обычной процедуры регистрации ООО.

Тем не менее, и ее стоит доверить опытным специалистам, чтобы быть уверенным в том, что вы учли все нюансы и не оставили никаких спорных моментов.

Слияния и поглощения: завершающий этап

Подача пакета документов с заявлением в государственные органы (в частности ИФНС) является последним этапом в процедуре реорганизации ООО.

При этом процесс считается завершенным только тогда, когда соответствующая запись появится в Едином реестре. Регистратор должен сделать запись о том, что данная фирма исключается из числа действующих юрлиц.

Одновременно осуществляется снятие компании с налогового учета в соответствующей инспекции.

Передача прав

После того, как процесс будет завершен, все права и обязательства (в том числе и задолженность перед всеми кредиторами) ликвидированного предприятия передаются фирме-правопреемнику. То есть уже новое юридическое лицо будет отвечать по всем обязательством этой фирмы.

Тут, впрочем, есть один нюанс. Если произошло присоединение, то правопреемником будет та компания, к которой присоединилось прежнее ООО. Если же была осуществлена процедура слияния, то правопреемником будет новое юридическое лицо.

Причем слияние может охватывать сразу несколько организаций.

Получение свидетельства о прекращении деятельности

Как бы то ни было, по завершении положенного срока заявитель должен получить свидетельство о том, что деятельность прекращена. Также нужно иметь подтверждение о прекращении деятельности и того, что ООО было снято с учета в налоговых органов. Ему выдают выписку из Единого реестра, в которой будет указано, что ООО получило статус недействующего.

Реорганизационная процедура по сравнению с другими способами ликвидации ООО достаточно сложна. Она имеет множество нюансов, и для того, чтобы она прошла успешно, нужно доверить процесс оформления и подачи документов опытным специалистам.

Источник: http://registratsiya-ooo-nn.ru/likvidaciya-ooo-reorganizacii-sliyanie-prisoedinenie.html

Цитадель права
Добавить комментарий